摘要

• “阴阳合同”指为办理工商登记而签订的“阳合同”与约定真实交易条件的“阴合同”。

• 法院认定：非基于双方真实意思表示、仅为办理工商变更登记之需而签订的股权转让合同，属于通谋虚伪行为，应当认定无效。

• 电子合同通过“唯一版本+全程存证+不可篡改”三大特性，有效杜绝“阴阳合同”。

• 多地已支持股权变更全程电子化登记，电子合同可直接作为变更依据。

一、什么是股权转让“阴阳合同”？

在股权转让实践中，“阴阳合同”现象屡见不鲜：

l “阳合同”：为办理工商变更登记而签订的合同，通常以较低价格或“0元转让”呈现，目的是减少税负或简化程序。

l “阴合同”：双方私下签订的合同，约定真实的转让价格和交易条件。

二、法院对“阴阳合同”的司法态度

辽宁省阜新市中级人民法院的判例明确了法院的审查标准：

l 为办理股权转让而形成的工商登记文件资料，并不当然具有债权凭证效力。

l 非基于双方真实意思表示、仅为办理工商变更登记之需而签订的股权转让合同，属于通谋虚伪行为。

l 基于通谋虚伪达成的股权转让合同的表面伪装行为，应当认定无效。

法院会综合股权转让的协商过程、价格确定、履行状况等因素进行实质性审查，而非仅凭工商备案协议简单认定。

三、电子合同如何杜绝“阴阳合同”？

四、与工商变更登记的衔接

多地已支持股权变更全程电子化登记。通过电子合同平台签署的股权转让协议，可直接作为工商变更登记的申请材料。电子签名视为完成实名验证，无需另行公证。

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常见问题解答（FAQ）

Q1：如果已经签了“阴阳合同”，哪份有效？

A：法院会进行实质性审查。如果“阳合同”仅为办理工商登记而签，并非双方真实意思表示，则“阳合同”可能被认定无效。但“阴合同”如不违反法律强制性规定，仍可能被认定有效。

Q2：电子合同能避免“阴阳合同”的法律风险吗？

A：能。电子合同的“唯一版本+全程存证”特性，使得双方无法在签署后另行签订不同版本的合同。所有签署记录都在平台上永久保存，审计时可一键调取。

Q3：签盾签署的股权转让协议可以直接用于工商变更吗？

A：可以。签盾生成的电子合同带有完整的数字证书和存证报告，打印件与纸质原件具有同等效力。访问签盾产品页了解更多。

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